故事由一個由於魔法而變成豬的飛行員，「波魯克・羅素」，追擊「曼馬由特空中海賊團」（簡稱曼馬由特隊）開始。曼馬由特隊打劫了一艘由威尼斯出發的郵輪，並且綁架了小學女校的學生，波魯克成功的打敗了曼馬由特隊，也結下了樑子。
於是曼馬由特隊等的空中海賊團聯盟（簡稱空賊聯盟），請來了美國的飛行好手「卡地士」來當空賊聯盟的保鏢，除了協助空賊聯盟的行動，更在波魯克前往米蘭要保養飛行艇的途中，趁波魯克的引擎故障，將波魯克的飛行艇擊落使其必須進行大修。
雖然波魯克的飛行艇需要大修，然而他在米蘭的保可洛飛機製造工作室得到了「菲兒」的協助，將飛行艇進行改良，但是由於當時義大利已漸漸被法西斯黨所掌權，波魯克為了躲開秘密警察的追捕，於是決定由米蘭的人工運河中以飛行方式逃走，而菲兒也為了「討債」，於是與波魯克同行離開了米蘭。
波魯克回到了亞得里亞海小島的秘密基地之後，又碰到了空賊聯盟的埋伏，經過了菲兒的斡旋，以菲兒為賭注，波魯克決定與卡地士進行一次公正的決鬥。最後因與卡地士在空戰中無法分出高下；而改以肉搏拳賽打敗了卡地士，也贏得了榮耀。
最後波魯克恢復了人型，這也解釋了後來提到他此後從此不再出現的原因。其實電影中當小女孩的噴氣飛機飛過亞德里亞海酒店上空時，可以看到波魯克的紅色飛機停在了秘密花園下面。並播出了噴射時代的菲兒旁白，稱她和許多戰友回來飯店度過假期，至於吉娜自己的承諾是否實現是兩個女人之間「共同的秘密」。
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